회원권 손해배상 일부승소 | 구매대금 송금 후 미교부, 대표이사 편취행위에 대한 회사 책임 인정 판결

회사의 책임이 이사 개인의 책임으로 이어질까

회사와 이사는 법적으로 별개의 주체입니다. 따라서 회사가 손해배상책임을 진다고 해서 등기이사 개인도 자동으로 배상해야 하는 것은 아닙니다. 회사의 책임과 이사 개인의 책임은 각각 성립 요건을 따져야 합니다.

상법 제389조 제3항과 제210조에 따르면, 대표이사가 업무를 수행하면서 위법한 행위로 타인에게 손해를 입힌 경우 회사도 배상책임을 질 수 있습니다. 이 사건에서는 대표이사가 회사의 회원권 구매 업무를 내세워 대금을 받은 행위가 회사의 책임을 판단하는 핵심이었습니다.

반면 다른 등기이사에게도 배상을 청구하려면, 등기 여부를 넘어 그 이사가 어떤 의무를 위반했는지 살펴야 합니다. 대표이사와의 개인적 관계나 과거 대표이사였다는 사정만으로 같은 책임을 지는 것은 아닙니다.

이사 개인에게도 배상을 청구할 수 있는 경우는

상법 제401조 제1항은 이사가 악의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입힌 경우 배상책임을 정하고 있습니다. 쉽게 말해, 의무 위반을 알면서도 방치했거나 현저한 부주의로 이사의 의무를 다하지 않은 경우입니다.

대표이사의 업무를 감시·감독하지 않았다는 이유로 책임을 묻는 경우에도 구체적인 의무 위반과 그로 인해 손해가 발생했다는 연결관계가 중요합니다. 실제 경영에 관여했는지, 문제된 행위를 알거나 감독할 수 있었는지, 이사회에서 다룰 사안이었는지 등이 판단 요소가 됩니다.

이 사건에서도 등기이사의 실제 운영 관여 여부와 범행 전 이사 해임을 요청한 사정 등이 쟁점이 됐습니다. 다만 실제 경영에 참여하지 않았다는 이유만으로 모든 경우에 책임이 면제되는 것은 아닙니다.

이사의 임무 위반으로 회사가 입은 손해를 대신 청구하거나, 이사가 받은 이익의 반환을 구하는 경우에는 별도의 요건도 살펴야 합니다. 회사에 발생한 손해와 이사의 행위 사이의 관계, 지급한 돈이 이사 개인의 이익으로 이어졌는지 등을 구분해 입증해야 합니다.

회원권 미교부에 따른 송금액 상당의 손해 정리

YK 담당 변호사는 의뢰인이 회원권 구매대금으로 회사 계좌에 두 차례 송금한 합계 미화 13만 달러와 회원권을 받지 못한 사실을 연결해 손해배상 청구의 근거로 제시했습니다. 이를 원화로 환산한 약 1억 8,000만 원을 배상받아야 할 손해액으로 정리했습니다. 회원권을 받지 못했다는 사실에 그치지 않고, 대표이사의 대금 편취로 발생한 재산상 손해의 범위를 명확히 하기 위해서였습니다.

대표이사의 업무상 불법행위를 근거로 회사 배상책임 주장

YK 담당 변호사는 대표이사가 회원권을 구매해 주겠다고 속여 회사 계좌로 대금을 받은 행위가 회사 업무를 수행하는 과정에서 발생한 불법행위라는 점을 회사 배상책임의 근거로 삼았습니다. 등기이사 개인에게는 감시·감독의무 위반을 이유로 배상을 청구한 것과 달리, 회사에는 상법 제389조 제3항과 제210조에 따라 대표이사의 업무상 불법행위로 생긴 손해를 배상할 책임이 있다고 주장했습니다. 대표이사의 편취행위를 개인의 행위로만 보아 회사 책임과 분리하지 않도록, 업무 수행과 손해 발생 사이의 연결점을 주장했습니다.